Offerte Pubbliche di Acquisto e Strumenti di Difesa

Le offerte pubbliche di acquisto, che hanno a oggetto i titoli azionari quotati di una società, il più delle volte hanno la peculiarità di essere ostili, ossia dirette a conquistare il controllo della società obiettivo, a danno degli amministratori. La legge offre la possibilità di difendersi, sotto determinate condizioni, ma con il fine di favorire gli interessi dei piccoli azionisti e non quello di proteggere i manager
Il tema relativo agli strumenti a disposizione delle società obiettivo di un’offerta pubblica di acquisto, per difendersi dal tentativo di conquista, è stato molto dibattuto in questi anni, sia all’interno dei confini nazionali sia nell’ambito della Comunità europea, e la normativa in materia sembra essere arrivata alla fine del suo travagliato iter legislativo.

A testimonianza delle difficoltà affrontate nell’adottare soluzioni condivise da tutti gli Stati aderenti, la direttiva 2004/25/Ce sulle offerte pubbliche di acquisto, che deve essere recepita entro il 20 maggio 2006, relativamente agli strumenti di difesa ha dettato disposizioni solamente facoltative e non vincolanti.

L’attuale normativa italiana, disciplinata dall’articolo 104 del Testo unico della finanza, ha adottato il principio della passivity rule, principio che si basa sul divieto di compiere atti tesi a contrastare un’offerta.

Più in dettaglio, l’articolo 104 stabilisce che le società italiane, le cui azioni, quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell’Unione Europea, sono oggetto di un’offerta di acquisto, devono astenersi dal compiere atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’offerta, a meno che non siano a ciò autorizzate dell’assemblea ordinaria o di quella straordinaria, a seconda della natura del provvedimento; le assemblee deliberano, in ogni convocazione, con il voto favorevole di almeno il trenta per cento del capitale sociale.

In genere, quando si parla di società si intendono gli amministratori di questa; essi rappresentano i soggetti maggiormente esposti all’operazione, in quanto il primo atto che compie l’offerente, in caso di successo dell’Opa, è quello di sostituire i manager esistenti con quelli di sua fiducia; questo è il motivo per cui in questi casi si parla di Opa ostile, scalata o takeover.

La norma citata è posta a difesa dei soci e non della società, poiché i primi potrebbero essere interessati dall’offerta e quindi non desiderare che essa venga contrastata.

In ogni caso, gli amministratori e i direttori generali sono responsabili per gli atti e le operazioni compiuti.

Tornando ad analizzare i principi considerati dalla direttiva europea, oltre a quello della passivity rule, che, come si è appena visto, può prevedere l’adozione di misure di difesa durante l’offerta (post-bid defences), si hanno anche il principio della breakthrough rule, che rende inefficaci alcune difese preventive (pre-bid defences) durante l’offerta o in momenti successivi, difese costituite da norme statutarie che ostacolano l’esercizio del controllo da parte di chi ha acquistato la maggioranza azionaria come, ad esempio, i limiti ai diritti di voto, le azioni a voto plurimo o il trasferimento di azioni, e il principio della clausola di reciprocità che riguarda la possibilità, da parte di società di uno Stato membro, che applicano la passivity rule o la breakthrough rule, di non rispettare questi principi nel caso in cui siano oggetto di un’Opa lanciata da un offerente non soggetto alle stesse norme.

Definiti gli aspetti regolamentari, può essere interessante soffermarsi brevemente su alcuni aspetti più tecnici della materia. Questo approfondimento permette anche di chiarire alcuni termini usati nel linguaggio finanziario.

Una società, i cui titoli sono oggetto di un’offerta può difendersi dalla scalata, fondamentalmente, in tre modi
chiamare in soccorso una terza società, definita cavaliere bianco o White Knight, al fine di proporre un’offerta concorrente;
aumentare il costo dell’operazione che deve essere sostenuto dall’offerente, mediante opportune operazioni, come ad esempio convertire azioni con voto limitato in azioni con diritto di voto pieno (azioni di risparmio in azioni ordinarie), aumentare il capitale sociale, acquistare azioni proprie per sostenere la quotazione, effettuare operazioni di concambio a condizioni convenienti;
dismettere alcune attività, così da svalutare la società e ridurre l’interesse dell’offerente.

Queste operazioni sono denominate con la colorita espressione anglosassone poison pill, espressione in uso anche in Italia e di cui ci siamo appropriati traducendola nella nostra lingua in pillole avvelenate.

Molto interessante.

Altri Criteri per Scegliere i Titoli da Comprare

Zweig cerca un momentum in crescita negli utili, sia di breve sia di lungo periodo. Zweig paragona il tasso di crescita degli utili dell’ultimo anno di esercizio e dell’anno in corso nello stesso trimestre di referimento, con la crescita degli utili tra la somma totale degli ultimi tre trimestri d’esercizio e gli stessi tre dell’anno precedente
Il momentum degli utili

Per non escludere società che hanno avuto una forte crescita degli utili per azione nell’ultimo trimestre, soprattutto se sono in grado di crescere allo stesso ritmo nell’anno a venire, Zweig fa un’eccezione a questo criterio. Per questa ragione, accetta anche società il cui tasso di crescita nell’ultimo trimestre sia di almeno il 30%. Questo criterio, un po’ meno restrittivo, permette a più società di passare la selezione.

Zweig paragona anche la crescita degli utili nello stesso trimestre dell’anno precedente alla crescita di lungo periodo, sperando di trovare società in cui il tasso di crescita trimestrale sia più alto. Per questo motivo il criterio richiede che il tasso di crescita nello stesso trimestre dell’utile per azione sia maggiore del tasso di crescita dell’utile per azione sui tre anni.

Questo tipo di selezione ricompenserà quelle società che stanno beneficiando del ciclo aziendale attuale e dell’ambiente economico. Sette delle 17 società che hanno superato il filtro (tra quelle quotate in America) sono nel settore petrolifero e del gas, che nel 2000 è stato quello con le migliori performance. Dato che le condizioni economiche e di mercato variano, i settori che rientreranno in questa selezione cambieranno di conseguenza.

Il rapporto prezzo/utile

L’altra chiave di lettura usata da Zweig è il rapporto prezzo/utile. Zweig preferisce non investire in società che stanno alle estremità di questo rapporto, cioè troppo alto o troppo basso rispetto al mercato.

All’estremità inferiore operano due tipi di società:

società che stanno attraversando un periodo di crisi;
società che operano in settori trascurati dal mercato.

Il rischio di investire in società in crisi è troppo elevato, secondo Zweig, per giustificare l’investimento stesso, dato che il rischio mette in ombra qualsiasi eventuale guadagno.

elimina tutti i titoli stranieri quotati al Nasdaq o al Nyse;
elimina quelle società che fanno parte di categorie miste come i servizi finanziari e il settore immobiliare, dove di solito si trovano solo fondi chiusi e fondi fiduciari;
infine cerca di evitare i titoli che hanno scarsa liquidità, con bassi volumi di scambi giornalieri. Mentre è certo che l’investitore non avrà problemi di liquidità, è consigliabile definire un livello minimo di volumi scambiati quotidianamente.

Momentum

Oscillatore di analisi tecnica che segnala la velocità del trend del mercato o di un titolo. E’ dato dal rapporto tra il prezzo più recente e il prezzo ad una certa data in passato.D’altro canto, alcune società vengono trascurate dal mercato per le cattive notizie che riguardano la società stessa o il settore nel quale opera. In alcuni casi, queste visioni eccessivamente negative si affievoliscono e il titolo riguadagna posizioni raggiungendo un apprezzamento sopra la media. Diversi studi hanno dimostrato che nel lungo periodo questo tipo di azioni tende ad avere performance superiori alle società che hanno un p/e più alto.

Tuttavia, per la natura stessa della selezione fatta da Zweig, è difficile che vengano prese in considerazione società ignorate dal mercato, qualsiasi sia il motivo. Zweig nota che se ci si trovasse di fronte a una società con un rapporto prezzo/utile basso, rispettando le aspettative di crescita, si dovrebbe esaminare immediatamente il suo bilancio, per cercare eventuali dati discordanti.

Zweig dubita di quei titoli che si trovano all’estremità superiore, dove cioè il rapporto prezzo/utile è molto alto. Questi titoli corrono il rischio di dover affrontare le “ira” del mercato se non dovessero essere in grado di rispettare le aspettative. Tanto più alto è il rapporto prezzo/utile, quanto più alte saranno le aspettative sul titolo e ancora più dolorosa sarà la caduta se la società non dovesse rispettare le aspettative.

Idealmente Zweig seleziona titoli il cui rapporto prezzo/utile è vicino o solo leggermente superiore alla media del mercato. Non ama fissare dei tetti massimi, sostenendo che in realtà variano a seconda delle condizioni di mercato.

La forza relativa del prezzo

Nel suo libro, Zweig passa molto tempo parlando dell’andamento del prezzo e della forza relativa del prezzo delle varie società.

Zweig paragona il movimento del mercato e quello del titolo individuale, cercando società che abbiano una performance migliore del mercato. Un’azione potrebbe aumentare di prezzo, ma non allo stesso tasso di crescita del mercato. Per questo motivo, Zweig elimina quelle società che hanno un rendimento inferiore al mercato, soprattutto quando il mercato sta andando bene. Sostiene che se una società fosse buona come appare, dovrebbe avere almeno la stessa performance del mercato.

Come Comprare i Titoli al Momento Giusto

Nello scorso appuntamento abbiamo analizzato i primi due punti dell’acronimo usato da O’Neil. Questa settimana ci occuperemo della seconda parte della sigla C.A.N.S.L.I.M.
N: sta per “new”, che significa nuovo. Non importa quale sia la novità (un prodotto, un nuovo management, un cambiamento significativo del settore, il prezzo che ha raggiunto il nuovo massimo), l’importante è che vi sia un elemento nuovo (O’Neil dimostra nel suo studio la forte correlazione tra elemento di novità e performance di un titolo).

O’Neil ritiene che un titolo abbia bisogno di un catalizzatore per iniziare a crescere di prezzo. Nel suo studio sulle azioni vincenti ha scoperto che il 95% dei titoli vincenti ha una sorta di spinta fondamentale per spingere l’azienda oltre le concorrenti. Questo catalizzatore può essere un nuovo prodotto o servizio, un nuovo management dopo un periodo di performance senza lustro, o anche un cambiamento strutturale nel settore di appartenenza, come per esempio una nuova tecnologia.

Questi fattori, altamente qualitativi, non sono catturabili da un filtro molto facilmente. Tuttavia è possibile studiare le aziende che passano i primi due filtri per vedere se esiste una sorta di catalizzatore.

Una seconda considerazione sulla quale O’Neil si ferma molto è che gli investitori dovrebbero cercare aziende che mostrano forti movimenti di prezzo verso l’alto. O’Neil sostiene che le azioni che sembrano troppo apprezzate e rischiose spesso crescono ancora di più mentre le azioni che sembrano un buon affare sono in realtà destinate a crollare maggiormente. È quindi utile selezionare quelle azioni che stanno registrando dei nuovi massimi e che sono destinate ad avere prospettive di crescita anche dei volumi. Un titolo che registra un nuovo massimo dopo aver passato un periodo di correzione dei prezzi e di consolidamento è particolarmente interessante. O’Neil ritiene che un investitore deciso dovrebbe avere venduto da tempo un titolo, prima che questo possa registrare nuovi minimi.

Nel suo quotidiano, Investor’s Business Daily, O’Neil raccoglie quei titoli che hanno valori compresi in un intorno del 10% del loro massimo delle ultime 52 settimane e questo è uno dei filtri usati anche nel libro. Questo permette di non scegliere un buon numero di aziende che risulta essere meno interessante. Il numero di aziende che passerà questo filtro varierà a seconda del ciclo di mercato in cui ci troviamo. Molte aziende possano passare questa selezione in un periodo di forte crescita economica, mentre il numero si riduce quando si è in una fase di mercato orso.

S= Supply and demand: la piccola capitalizzazione più la domanda di volumi

Nel momento in cui il catalizzatore inizia a spingere verso l’alto il prezzo di un titolo, quelle aziende con un flottante inferiore crescono più velocemente delle aziende a elevata capitalizzazione.

Nel suo studio sulle azioni vincenti, O’Neil ha scoperto che il 95% delle azioni vincenti aveva meno di 25 milioni di azioni in circolazione, mentre la mediana per il gruppo era di 4,6 milioni.

O’Neil raccomanda di guardare al vero “flottante” dell’azione, cioè al numero di azioni realmente nelle mani del pubblico – determinato sottraendo il numero di azioni detenuto dal management dal numero di azioni in circolazione. A questo punto di possono selezionare le azioni con flottante uguale o inferiore a 25 milioni di azioni. Se usato da solo, questo criterio si è dimostrato essere uno dei filtri più restrittivi.

William O’Neil ritiene anche che il buyback, che riduce il numero di azioni in circolazione, sia positivo, perché riduce l’offerta delle azioni a disposizione del pubblico e fa crescere gli utili per azione.

Come Investire in Immobili – Affitto o Rivendita

Per investire in immobili e ottenere un utile netto di tutto rispetto, bisogna considerare tre punti fondamentali:

dal settore che si sceglie ( residenziale o commerciale )
dal profilo di rischio che si vuole assumere
dalle tasse per acquisto e tasse annuali.
Il costo di acquisto
Per investire in immobili nel modo giusto, oltre alle macro categorie sopra citate, l’investimento va considerato sotto ogni aspetto e piccolo particolare, dai costi di gestione di un immobile alle parcelle da pagare per le consulenze, architetto, avvocato, agente immobiliare, ( per chi si rivolge a professionisti ). Dobbiamo tenere ben presente il grado di rischio dell’investimento, effettuare una compravendita di un locale commerciale ha qualche punto di rischio in più, soprattutto per chi affitta, è più facile di trovare un cliente che non vi paga, in compenso però l’utile potrebbe essere molto maggiore sia se si rivende che per l’affitto.

Come e cosa considerare per il calcolo della rendita di un immobile residenziale
Quanto rende un immobile? Bisogna avere buone conoscenze del settore immobiliare per poter scegliere l’immobile giusto da mettere a reddito e in più un pizzico di fortuna non guasta, trovarsi al momento giusto nel posto giusto potrebbe far la differenza.

Prima di investire devi programmare l’azione che farai subito dopo che avrai acquistato.
Sei più per la vendita, e quindi vuoi ottenere subito il rientro delle spese sostenute più il guadagno, o hai intenzione di crearti un portafoglio immobili da affittare e crearti una rendita costante?
Questa domanda è importante, se non gli dai una risposta prima di acquistare è come mettersi a guidare un auto senza una precisa meta e una strada da percorrere, alla fine arrivi sicuro da qualche parte, ma non nel punto che ti interessa, per non dire altro.

Facciamo un esempio: se compri un appartamento in un condominio dove nel tempo in cui non rivendi, vengono fatti dei lavori per riprendere la facciata dello stabile, potrebbe essere dfficile recuperare le spese sostenute con la vendita.

Invece se investi con l’intenzione di affittare anche se i costi per rifare la facciata possono essere molto alti ma dall’immobile ne ricavi un affitto, il costo della ristrutturazione viene amortizzato con maggiore faciltà nel tempo.
Questo è solo uno degli esempi per farti capire che decidere la mossa successiva è estremamente importante. Quindi cosa fai, affitti o vendi?

Caratteristiche dell’immobile da considerare per chi rivende o affitta
Le caratteristiche di un immobile sono tante, di cui alcune possono essere trascurabili altre invece no. Caratteristiche importanti

Se il paese/città dove si trova l’immobile ha buone prospettive di sviluppo
Se la zona/quartiere prevede un piano di sviluppo, residenziale – industriale – commerciale
Servizi disponibili, uffici comunali, scuole, supermercati, negozi vari, centri sportivi
Qualità del contesto (corte, condominio)
Qualità della struttura (anno di costruzione, materiali)
Possibilità di parcheggio oltre il box auto ( caratteristica per il commerciale)
Passaggio pedonale e di auto (caratteristica per il commerciale)
I fattori appena menzionati sono importanti sia se si ha intenzione di rivendere sia se si affitta, per locali commerciali e/o residenziale, ovviamente alcune hanno maggiore valore di altre in base alla destinazione d’uso. Ad esempio, un alto passaggio di auto, per molti potrebbe essere valutato come un punto a sfavore per abitazioni di tipo residenziale, mentre il contrario per un locale commerciale.

Se sei per la vendita
Il mercato immobiliare non subisce le oscillazioni di prezzo come accade nei mercati finanziari. Gli immobili non cambiano il loro valore nel giro di pochi mesi ma si parla di anni. Quindi per rivendere a stretto giro, ad un prezzo maggiore di quello d’acquisto devi dare un valore aggiunto all’immobile. Inoltre anche se può sembrare scontato, la cosa più importante per guadagnare dalla rivendita degli immobili è il prezzo di acquisto.

Investire in immobili per rivendere, il fattore prezzo
Per investire in immobili risulta fondamentale saper comprare. Il prezzo dovrebbe essere più basso o pari al valore di mercato di quel dato momento. Guai a farsi coinvolgere in una compravendita solo perché l’immobile piace senza considerare il valore di mercato, si corre il rischio di fare un cattivo affare.

Se Sei per l’affitto
Riprendo il concetto di investire in immobili con la consapevolezza di quale sarà la mossa successiva. Se sei dell’idea di investire per affittare devi tenere conto di alcuni fattori che influiscono più di altri nel far scegliere l’investimento da fare. Devi immedesimarti nel tuo potenziale conduttore, devi cercare di capire le eventuali esigenze più comuni che le persone cercano quando affittano un immobile. Il tuo investimento dovrebbe quindi essere scelto considerando più le esigenze dei clienti che le tue. Faccio un esempio, se ti piace abitare sul cucuzzolo di una montagna o in una landa desolata oppure pur di comprare in una città investi in una periferia poco servita dalle principali comodità, l’immobile sarebbe più difficile da piazzare. l’ideale sarebbe comprare al centro di una città, ma non sempre può essere fattibile soprattutto se il budget è limitato. Hai un’altra possibilità, investire al centro di un piccolo paesino dove l’immobile può godere dei servizi principali, come supermercato, scuola, posta, banca ecc. Quindi se devi scegliere tra una brutta periferia e non riuscire ad affittare meglio un piccolo paese e scegliere di investire in un immobile nel centro. Inoltre, per chi non vuole impegnarsi per troppo tempo, è importante sapere che esistono anche contratti con durata più breve. Su questo argomento è possibile vedere questa guida sul contratto di locazione transitoria sul sito Contrattidilocazione.net.

Costi per investire in immobili
Il parametro forse più importante è sono i costi. Qualunque sia la motivazione dell’investimento, una valutazione oculata dei costi sono alla base di un buon affare immobiliare.
Il primo costo da sostenere è quello dell’acquisto che varia a seconda se è prima casa o seconda , se si acquista dal costruttore o da impresa che ha ristrutturato.

Costi per il proprietario che affitta
Quando affitti devi calcolare le tasse che pagherai.
Hai due modi pagando l’IRPEF a scaglioni, aggiungendo il canone alla dichiarazione dei redditi o con la cedolare secca, che è un’imposta fissa. Devi tener presente inoltre anche i costi di manutenzione straordinaria, che solitamente sono imputati al proprietario.

Occhio al condominio
Le spese condominiali, influiscono molto nella scelta di un immobile da affittare. Sempre immedesimandosi nel potenziale inquilino, il costo mensile del condominio da sommare al costo del canone di affitto, potrebbe essere la causa del mancato affitto. Non c’è soluzione diversa dall’abbassare il canone al punto tale da far ammortizzare le spese condominiali.
Nella valutazione da fare sull’acquisto di un immobile da affittare si deve inserire anche tale parametro.

Costi per chi rivende
Quando rivendi il principale costo da sostenere è la plusvalenza che pagheresti sull’utile conseguito se vendi prima dei cinque anni dall’acquisto ad un prezzo maggiore.
Ad esempio: se acquisti a 100 e rivendi prima dei cinque anni a 120 dovrai pagare dal 20 al 23% sui 20 di differenza cioè 4/4,6.
Puoi farlo in due modi, dal notaio in sede di stipula con una tassazione del 20% oppure inserendola nella dichiarazione dei redditi, con la voce <> al 23%

Conclusioni e consigli
Per iniziare bene ad investire in immobili, l’ideale sarebbe, investire in formazione immobiliare oppure se non si dispone di tanto tempo, affidarsi a seri professionisti. La fortuna aiuta, ma non sempre. Non si può fare l’investitore immobiliare contando sui colpi di fortuna.

Fattori Qualitativi per Scegliere i Titoli su cui Conviene Investire

I criteri utilizzati finora per la selezione dei titoli sono “meccanici” e sono semplicemente un punto di partenza. Una volta creato un database partendo da questi dati si può iniziare a esaminare ogni titolo che ha passato la selezione usando un altro metro di giudizio
Il livello di debito

Zweig ritiene che una società con un alto livello di debiti non possa avere una quotazione di borsa elevata. Le società che hanno un alto livello di debito si portano appresso anche un elevato livello di rischio, dovuto soprattutto ai costi fissi associati alle spese per gli interessi.

Dato che il livello di debito di una società di solito dipende dal settore nel quale opera, è meglio paragonare il livello delle passività della società con quello del settore di appartenenza.

L’andamento del prezzo

Nella strategia di Zweig non sono previsti titoli che stanno registrando nuovi minimi di mercato. Zweig sceglie solo titoli che sono in ripresa soprattutto se la loro crescita è preceduta da un annuncio inatteso sugli utili. Zweig tiene sotto controllo titoli che devono annunciare i dati trimestrali e poi segue un percorso su due livelli: prima di tutto, conferma, basandosi sui dati trimestrali o annuali, che la società potrebbe far parte della lista iniziale. Se così fosse, il secondo passo sarebbe di controllare le performance di prezzo nel giorno dell’annuncio degli utili.

Il comportamento del prezzi che segue l’annuncio sugli utili può servire come barometro per misurare la reazione dei mercati alla notizia. Se il prezzo scende in relazione all’annuncio, ci sono probabilità che le aspettative di mercato non siano state soddisfatte. Molti studi mostrano che in casi simili l’impatto negativo sul prezzo delle azioni potrebbe durare fino a un anno. È per questo motivo che Zweig sceglie di non andare contro il mercato. Non prende in considerazione le società il cui prezzo scende in modo significativo il giorno di annuncio sugli utili.

Allo stesso modo un annuncio migliore rispetto alle aspettative potrebbe avere un impatto positivo sul prezzo dell’azione per un lungo periodo di tempo.

L’attività degli insider

In generale Zweig è più preoccupato di una forte vendita fatta dagli insider che da una mancanza di acquisti pesanti da parte degli insider. Zweig usa l’attività degli insider negli ultimi tre mesi come potenziali segnali di acquisto o di vendita.

Conclusioni

Quando si segue una strategia per la scelta delle azioni è importante ricordare che il processo è solo un primo passo. I principi di Martin Zweig aiutano a scoprire un certo numero di titoli che hanno forti utili e una crescita del fatturato, un prezzo/utile ragionevole rispetto alle altre azioni e una forza relativa significativa che permette di dichiarare che quel titolo è un buon acquisto.